As consequências do esforço agressivo de arrecadação de fundos de Bolt foram selvagens

A semana passada foi uma semana agitada no mundo das fintech, quando Bolt surpreendeu a indústria com um termo de compromisso vazado que revelou que a empresa está tentando levantar US$ 200 milhões em ações e um adicional incomum de US$ 250 milhões em “para levantar créditos de marketing”.

Como parte deste acordo, Bolt procurou uma avaliação de 14 mil milhões de dólares apoiada por uma política agressiva de indemnizações pay-to-play. O objectivo era forçar os investidores existentes a também colocar mais dinheiro na mesa ou perderiam essencialmente as suas acções por cêntimos por acção.

A reação da indústria foi um coletivo “Veremos”.

Brad Pamnani, um investidor que lidera o acordo planejado de investimento em ações de US$ 200 milhões, disse ao TechCrunch na quinta-feira que os acionistas têm até o final da próxima semana para indicar se planejam assinar cheques para a nova rodada de financiamento ou não.

Voltando ao início, em 20 de agosto, The Information informou que a Bolt, startup de checkout com um clique, estava perto de levantar US$ 450 milhões adicionais, para uma avaliação potencial de US$ 14 bilhões. Isto teria sido chocante se fosse realmente verdade, mas à medida que surgiram mais informações sobre este acordo proposto, os detalhes já não eram tão claros.

Teria sido chocante, uma vez que esta empresa tinha visto muita controvérsia desde a sua última avaliação de 11 mil milhões de dólares em 2022, incluindo a demissão do seu franco fundador Ryan Breslow como CEO no início de 2022. As notícias da nova ronda de financiamento também incluíram o regresso de Breslow como CEO. . Isso ocorre após alegações de que ele enganou os investidores e violou as leis de valores mobiliários ao inflar as métricas quando levantou fundos na última vez que dirigiu a empresa. Breslow também ainda está envolvido em uma disputa legal com o investidor Activant Capital sobre um empréstimo de US$ 30 milhões que ele contraiu.

Os relatórios iniciais identificaram a Silverbear Capital como líder deste investimento, mas Pamnani disse ao TechCrunch (como Dan Primack da Axios também relatou) que isso não é verdade. Embora Pamnani seja sócio da Silverbear Capital, o veículo de investimento é na verdade um SPV gerido por um novo fundo de capital privado sediado nos Emirados Árabes Unidos.

“Já submetemos o pedido nos Emirados Árabes Unidos e a aprovação dos reguladores está pendente”, disse ele, recusando-se a citar nomes de empresas.

Silvebear não esteve envolvido no negócio da Bolt, disse Pamnani, observando que ele também trabalha para uma empresa de private equity não identificada com sede nas Ilhas Cayman que atua como LP na SPV.

“Inicialmente usei meu e-mail da Silverbear para responder a algumas coisas e isso causou alguma confusão, mas a Silverbear nunca realmente analisou esse acordo”, disse ele.

Breslow disse ao TechCrunch que não poderia comentar a transação proposta.

Ashesh Shah, do London Fund, também contou ao TechCrunch mais sobre os pelo menos US$ 250 milhões adicionais que planeja investir na Bolt, embora não necessariamente em dinheiro. Em vez disso, ele confirmou que oferece “crédito de marketing”. Ele descreveu esses créditos como o equivalente a dinheiro que poderia ser fornecido na forma de marketing de influência para Bolt por alguns dos sócios limitados de seus fundos que operam no mundo dos influenciadores e da mídia.

Novos investidores concordam em colocar Breslow de volta no comando

A receita anual da Bolt foi de US$ 28 milhões, e a empresa teve um lucro bruto de US$ 7 milhões no final de março, informou esta semana o jornalista Eric Newcomer, que também viu cópias do termo de compromisso vazado.

Isso significa que uma avaliação de 14 mil milhões de dólares neste mercado seria um múltiplo enorme e um aumento em relação ao múltiplo utilizado quando a Bolt atingiu a sua avaliação de 11 mil milhões de dólares em janeiro de 2022.

Pamnani disse ao TechCrunch que esperava uma avaliação de cerca de US$ 9 ou US$ 10 bilhões.

“Queríamos uma avaliação barata quando entramos e estávamos discutindo cerca de US$ 9 bilhões a US$ 10 bilhões. Não estamos interessados ​​em pagar o preço mais alto se não for necessário. Infelizmente não conseguimos fazer isso”, disse.

“No entanto, acreditamos que esta é uma avaliação justa e alcançável”, disse ele sobre a avaliação de US$ 14 bilhões.

Pamnanii disse que o SPV também defendeu a reintegração de Breslow como CEO. Especificamente, o termo de compromisso estipula que o fundador receberia um bônus de US$ 2 milhões e um pagamento adicional de US$ 1 milhão por seu retorno como CEO.

Bolt é liderado pelo ex-executivo de vendas Justin Grooms como CEO interino desde março, quando Maju Kuruvilla saiu após ter sido demitido pelo conselho de Bolt. Kuruvilla ocupava o cargo desde o início de 2022, após a renúncia de Breslow.

“Percebemos, apenas olhando para o desempenho anterior de Bolt, que as coisas pioraram com Ryan no comando assim que ele assumiu o comando. Não foi o melhor momento”, disse Pamnani.

Poderá Bolt realmente forçar os investidores a vender por centavos por ação?

O acordo também inclui uma cláusula chamada pay-to-pay ou ramdown, que exige que os acionistas existentes comprem ações adicionais a taxas mais altas ou a empresa ameaça recomprar suas ações por centavos cada.

Portanto, a questão é: a empresa pode realmente alienar o seu investimento desta forma se um acionista não concordar em voltar a entrar?

Bastante improvável, diz Andre Gharakhanian, sócio da empresa de capital de risco Silicon Legal Strategy, que leu os estatutos da empresa. Ele descreveu a transação proposta como “uma variação da estrutura pay-to-play”.

“Pague para jogar” é um termo usado em termos de compromisso que beneficia novos investidores em detrimento dos antigos. Torna-se cada vez mais popular durante as crises do mercado (razão pela qual se tornará mais comum em 2024, de acordo com dados da Cooley). Essencialmente, força os investidores existentes a comprar todas as ações a que têm direito ou a empresa toma medidas punitivas, como a conversão das suas ações de ações preferenciais com direitos adicionais para ações ordinárias, explica AngelList.

No caso do Bolt, “na verdade não é uma conversão forçada como a maioria das transações pagas para jogar. Em vez disso, é uma recompra forçada. O objetivo é o mesmo – pressionar os investidores existentes para continuarem a apoiar a empresa e reduzir a propriedade daqueles que não fornecem esse apoio”, disse Gharakhanian. “No entanto, em vez de converter automaticamente os investidores não participantes em ações ordinárias, eles recomprarão 2/3 das ações preferenciais dos investidores não participantes ao preço de US$ 0,01 por ação.”

O problema, disse ele, é que a maioria das startups apoiadas por capitalistas de risco são obrigadas pelos seus estatutos corporativos a obter a aprovação dos acionistas preferenciais para tal manobra. Isto geralmente requer o consentimento da maioria, as mesmas pessoas que Bolt quer colocar sob pressão.

Normalmente, tal ameaça faz com que todos procurem seus advogados. Depois de muitas idas e vindas e muita má vontade, um acordo foi finalmente alcançado, disse Gharakhanian.

“Se a empresa realmente não tiver alternativas, os investidores não envolvidos muitas vezes cederão e concordarão com o acordo”, disse ele. Isso significa que eles concordarão que a empresa os compre de volta. Resta saber se eles estão dispostos a aceitar uma perda tão grande.

Fique atento.

Quer mais notícias sobre fintech na sua caixa de entrada? Inscreva-se no TechCrunch Fintech Aqui.

Gostaria de deixar uma dica? Envie-me um e-mail para [email protected] ou envie uma mensagem no Signal para 408.204.3036. Você também pode enviar uma mensagem para toda a equipe do TechCrunch em [email protected]. Para uma comunicação mais segura: Clique aqui para entrar em contato conoscoincluindo SecureDrop (Instruções aqui) e links para aplicativos de mensagens criptografadas.