O ultimato agressivo de Bolt aos seus actuais accionistas – no qual lhes ordenou que comprassem muito mais acções a preços mais elevados ou então resgatariam as suas acções em troca de um pagamento de 1 cêntimo por acção – será uma batalha cara e difícil, diz alguém com o estatuto da empresa, Bolt, disse ao TechCrunch.
Para recapitular, quando surgiram notícias na terça-feira de que a Bolt, startup de checkout com um clique, estava tentando levantar US$ 450 milhões com uma avaliação potencial de US$ 14 bilhões, isso causou agitação em muitos círculos.
Esta empresa foi marcada por inúmeras controvérsias, incluindo a renúncia de seu fundador, Ryan Breslow, em fevereiro de 2022. As notícias desta enorme nova rodada de financiamento também incluíram o retorno de Breslow como CEO. Isso ocorre após alegações de que ele enganou os investidores e violou as leis de valores mobiliários ao inflar as métricas quando levantou fundos na última vez que dirigiu a empresa. Breslow também estava envolvido em uma disputa legal com o investidor Activant Capital sobre um empréstimo de US$ 30 milhões que ele contraiu.
Por isso, foi uma surpresa para muitos que numa carta aos investidores fosse apresentado um termo de compromisso que não só implicaria uma injecção significativa de capital, mas também o regresso de Breslow ao comando da empresa.
O acordo proposto foi apresentado aos acionistas preferenciais em um e-mail do CEO interino da Bolt, Justin Grooms, que teria declarado: “Estamos fechando uma rodada de financiamento da Série F de mais de US$ 450 milhões com empresas de investimento sediadas nos Emirados Árabes Unidos e no Reino Unido, o que aumentará nosso total avaliação para mais de US$ 14 bilhões, um salto significativo em relação à nossa avaliação de US$ 11 bilhões durante a rodada da Série E1 em 2022. Além dos investimentos dessas empresas de investimento, a Bolt pode receber quantias adicionais de investidores existentes da Bolt que podem participar da rodada de financiamento da Série F .”
O jornalista Eric Newcomer informou na terça-feira que Bolt teve vendas anuais de US$ 28 milhões e lucro bruto de US$ 7 milhões no final de março. Uma avaliação de 14 mil milhões de dólares seria um múltiplo destes números e superior à avaliação de 11 mil milhões de dólares alcançada em janeiro de 2022.
No entanto, à medida que surgiram mais detalhes, tornou-se claro que a transação proposta era um exemplo modificado de uma transação “pay-to-play”, na qual Bolt tentava obter a oportunidade de possuir 66,67% dos investidores não participantes a um preço de 1 cêntimo por ação.
Originalmente, o London Fund e a Silverbear Capital foram considerados investidores líderes no negócio, com a Silverbear investindo US$ 200 milhões e o The London Fund investindo US$ 250 milhões em transações complicadas, de acordo com documentos citados pela Newcomer.
Mas então Brad Pamnani, que aparentemente estava listado como representante da Silverbear nos documentos do negócio, disse à Newcomer que a empresa não estava mais envolvida no negócio e que “um fundo não identificado com sede em Abu Dhabi investiria US$ 200 milhões na Bolt, em uma avaliação de US$ 14 bilhões, com planos de investir várias centenas de milhões de dólares a mais nos próximos 12 a 24 meses.” E The Information relatou que alguns investidores estavam cautelosos com o acordo proposto. Em particular, houve oposição à possibilidade de Breslow receber um bônus de US$ 2 milhões mais um adicional de US$ 1 milhão em pagamentos atrasados por seu retorno como CEO.
A questão agora é: se os acionistas não concordarem com os termos da transação proposta, poderá a Bolt forçar uma recompra ou conversão de ações e pagar-lhes apenas um cêntimo por ação?
A resposta curta? Provavelmente não, diz Andre Gharakhanian, sócio da empresa de capital de risco Silicon Legal Strategy, que leu os estatutos da empresa. Ele descreveu a transação proposta como “uma variação da estrutura pay-to-play”.
“Pague para jogar” é um termo usado em termos de compromisso que beneficia novos investidores em detrimento dos antigos. Torna-se cada vez mais popular durante as crises do mercado (razão pela qual se tornará mais comum em 2024, de acordo com dados de Cooley). Essencialmente, força os investidores existentes a comprar todas as ações a que têm direito ou a empresa toma medidas punitivas, como a conversão das suas ações de ações preferenciais com direitos adicionais para ações ordinárias, explica AngelList.
No caso do Bolt, “na verdade não é uma conversão forçada como a maioria das transações pagas para jogar. Em vez disso, é uma recompra forçada. O objetivo é o mesmo – pressionar os investidores existentes para continuarem a apoiar a empresa e reduzir a propriedade daqueles que não fornecem esse apoio”, disse Gharakhanian. “No entanto, em vez de converter automaticamente os investidores não participantes em ações ordinárias, eles recomprarão 2/3 das ações preferenciais dos investidores não participantes ao preço de US$ 0,01 por ação.”
O problema, disse ele, é que praticamente todas as empresas apoiadas por capital de risco estipulam nos seus estatutos corporativos que uma transação proposta como esta requer algum nível de aprovação dos acionistas preferenciais, geralmente a aprovação da maioria. Estas são exatamente as pessoas sobre as quais Bolt quer pressionar.
Há mais nuances a serem consideradas, mas “o caminho para a aprovação adequada ainda é acidentado”, disse ele ao TechCrunch.
Ele acrescentou: “Acho que este foi apenas um termo de compromisso emitido e assinado pela empresa/investidor principal (nenhuma aprovação formal do conselho/acionista é necessária para assinar um termo de compromisso) e que agora eles estão oferecendo o negócio aos investidores existentes. Ainda está em seus estágios iniciais e está nas manchetes por causa dos argumentos obscenos e da história maluca de Bolt.”
No entanto, isso não significa que ele não acredite que o acordo será aprovado. Porque o verdadeiro desafio para os investidores não é serem forçados a comprar mais ações a preços que não querem pagar, mas sim o que acontece à empresa se não surgirem novos financiamentos.
“Qualquer pessoa que se envolva nisso sabe que precisa da aprovação necessária dos investidores existentes para realmente concluir o negócio. Os não participantes estão sendo enganados e todos sabem disso”, disse ele.
Então o que normalmente acontece são “semanas de idas e vindas” enquanto o acordo é negociado e os documentos finais são elaborados. “Mas se a empresa realmente não tiver outras alternativas, os investidores não envolvidos muitas vezes cedem e concordam com o negócio”, diz ele.
Todas essas idas e vindas também significam que as taxas legais para acordos pay-to-play podem ser altas, tão altas quanto para um acordo de aquisição. Mas, diferentemente de uma aquisição de saída feliz, esse tipo de negócio “gera más vibrações em geral”, acrescentou.
Curiosamente, Gharakhanian observou que uma alteração foi adicionada ao estatuto de Bolt em maio de 2022 afirmando que se a empresa quisesse celebrar um contrato de trabalho ou outro acordo de compensação com Breslow antes de 7 de outubro de 2024, não o faria sem o consentimento da maioria dos preferidos. acionistas poderiam fazer.
De acordo com os estatutos, a transação proposta “provavelmente ainda exigirá a aprovação da maioria dos acionistas preferenciais existentes”, disse ele.
O TechCrunch entrou em contato com Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund e Pamnani para comentar.
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