WILMINGTON, Del. Os advogados de Elon Musk e da administração da Tesla estão pedindo a um juiz de Delaware que anule sua decisão de que a empresa deve descartar um pacote salarial enorme e sem precedentes para Musk.
A audiência de sexta-feira seguiu-se a uma decisão de janeiro na qual a secretária do Tesouro, Kathaleen St. Jude McCormick, concluiu que Musk negociou o pacote salarial histórico de 2018 em negociações falsas com diretores não independentes. O pacote de compensação tinha originalmente um valor máximo potencial de cerca de US$ 56 bilhões, mas esse valor flutuou ao longo dos anos com base no preço das ações da Tesla.
Após a decisão do tribunal, os acionistas da Tesla reuniram-se em junho e ratificaram pela segunda vez o pacote salarial de Musk para 2018, novamente por uma maioria esmagadora.
Os advogados de defesa dizem que o resultado mostra claramente que os acionistas da Tesla, cientes das falhas no julgamento de 2018 que McCormick apontou na sua decisão de janeiro, estão convencidos de que Musk tem direito ao pacote de compensação.
“Reconhecer o voto de ombro afirmaria a força do nosso sistema corporativo”, disse David Ross, advogado de Musk e dos outros réus, a McCormick. “Esta foi a democracia dos acionistas em ação.”
Ross disse ao juiz que os réus não estavam contestando nem as conclusões factuais nem as conclusões legais de sua decisão, mas estavam simplesmente tentando anular a ordem da Tesla para revogar o pacote de compensação.
McCormick, no entanto, parecia cético em relação aos argumentos da defesa, bombardeando os advogados com perguntas e apontando que não há precedente na lei de Delaware que permita uma votação pós-facto pelos acionistas para ratificar violações dos deveres fiduciários determinadas pelo tribunal por parte dos dirigentes corporativos.
“Isso nunca aconteceu antes”, disse ela.
Os advogados de defesa argumentaram que, embora não tenham conseguido encontrar um caso exatamente comparável, a lei de Delaware há muito reconhece a aprovação dos acionistas como uma solução para falhas de governança corporativa e também reconhece há muito tempo a “soberania” dos acionistas, como reconhecem os proprietários finais de uma empresa.
“Sinceramente, não entendo como a lei de Delaware pode ditar aos proprietários da empresa que eles não têm autoridade para tomar as decisões que tomam”, disse Rudolf Koch, advogado da Tesla.
Donald Verrilli, advogado de um acionista individual que possui mais de 19.000 ações da Tesla, disse que seria errado para o acionista individual que entrou com a ação frustrar a vontade da maioria dos acionistas da Tesla. No momento em que a ação foi movida, o demandante possuía apenas nove ações da Tesla.
“O voto da maioria dos acionistas deveria contar… Este processo não representa os interesses dos acionistas”, disse Verrilli.
Thomas Grady, advogado de um grupo de demandantes da Flórida que possuem ou administram quase 8 milhões de ações da Tesla no valor de cerca de US$ 2 bilhões, argumentou que para McCormick decidir a favor do demandante, ela teria que “privar de direitos” todos os outros acionistas da Tesla.
O advogado do demandante, Greg Varallo, instou McCormick a não acreditar na votação dos acionistas de junho porque não havia precedente para isso em Delaware ou em outro lugar. Também não há razão para o tribunal reabrir o processo do julgamento e admitir novas provas, disse ele.
Segundo a lei de Delaware, os acionistas não têm poder para anular as decisões de um tribunal, tentando usar um voto de ratificação pós-julgamento como uma “manobra gigante de eliminação”, argumentou Varallo.
“A ratificação não é mágica e nunca foi”, acrescentou Varallo. “Isso deve acabar aqui e agora.”
McCormick não deu nenhuma indicação de quando ela decidiria. Também ainda não se pronunciou sobre uma enorme e sem precedentes exigência de honorários dos advogados dos demandantes, que afirmam ter direito a honorários advocatícios na forma de mais de US$ 7 bilhões em ações da Tesla.
